北宋末年，奸臣横行，天下大乱。冀州城里的一家小酒馆里，一副书生模样的杜行（乔鹏跃饰演）一丝不苟，即使身家千万，也没什么区别。每天晚上，他都会戴上面具，变身为一个为人民而战、帮助人民的侠义之人。土豪雷老九爱上了李秀才的名画，甚至为了自己的名画让两个儿子杀死了他。贪得无厌的朱督与雷家勾结，企图陷害杜星饰演的鬼脸大英雄，但没想到，当晚这幅名画被鬼脸偷走了，导致朱督和雷家都怀恨在心。而与梁山好汉秘密交换情报，营救差点被杀的李家的客栈老板王，更是一展真功，引起雷家的怀疑。杜星即将面临江湖风暴。。。这部电影改编自四大名著之一的《水浒传》。