14岁时，武则天（冯宝宝饰）被唐太宗（江汉饰）招入宫中，成为一名天才。在短短几天的好日子里，唐太宗去世了，失去了这份支持，武被迫面临出家为尼的悲惨命运。唐太宗之后，唐高宗（陆振顺饰）继承了皇位，对武则天的相貌和个性十分钦佩。唐高宗不顾大臣们的强烈反对，将武则天从尼姑庵救了出来，并一直陪伴在武则天身边，封为昭仪。就这样，武则天踏上了权力之塔的攀登之旅，最难对付的对手是嫉妒多疑的王王后（斑马饰演）。最终，武则天用权谋扳倒了王皇后，控制了唐高宗，掌握了朝廷大权。唐高宗死后，武则天称王，开始了长达63年的统治。