“美人池”是个著名的男人玩乐之地,它拥有各式各样的小姐,漂亮吸引的、身材健美的;但亦有年华老逝、身世凄凉的……像刚来池的蔡妙珍,因急于为父筹手术费而同意卖身给一阔客。家庭の事情で悩む生徒の怜治を心配した恭子は彼の自宅を訪ねる。しかし、そこで出会った彼の父親は、恭子のかつての初恋の相手だった。