喧哗东京，同年出生的大崎娜娜（中岛美嘉 饰）和小松奈奈（市川由衣 饰）同住一起，各自经历着激荡绚烂的青春。娜娜和乐队BlackStone同心协力，携手朝着目标奋勇前进。羽田把顺从的女孩带到剧院，观看了美丽女孩丹泽尼娜（土屋泰丰饰演）的表演。骄傲的尼娜从未想过《丑陋的疲惫》会用那支口红换脸。本来妮娜身体不好，演技已经到了瓶颈，所以羽田提出让有强烈表演欲望的小蕾来代替妮娜。之后，小蕾凭借其美丽的外表在舞台上迅速成长，尼娜隐隐感到被取代的危险。。。这部电影改编自漫画《疲倦》。
