这部电影由史蒂文·袁、丹尼尔·卡卢亚和柯克·帕尔默主演，他们扮演加利福尼亚州内陆一个荒凉小镇的居民，目睹了一个令人不安和不寒而栗的奇怪发现。
唯性斋主简而清扮演一名说书人，从官方搜集水浒传3段不为人知的风流艳史：话说母夜叉孙二娘性格刚烈，但其实风流万种，是一位大食少妇，惋惜丈夫张青不克不及人道，幸亏他研制出草本春药，再以一招借尸还魂，令母夜叉夜夜采阳补阴；浪子燕青空有一身武艺，却是情场初哥，直至遇上名妓李师师；黑旋风李逵被盛名所累，竟被人冒认，四处招摇撞骗，淫欲民女……
在搬运家具时，老人的烟斗不慎掉落水中，更顺着层与层之间的通道掉落下去。烟斗有着他和老伴共同的回忆，老人决心潜水取回烟斗，但是这一举动似乎打开了记忆的闸门，往日的回忆不断涌现。老人无法自已，一层层向下沉去，寻找那些早已沉在海底的珍贵记忆…… 本片荣获2009年奥斯卡金像奖最佳动画短片奖。
