香帅楚留香（狄龙饰演）刺杀八皇子（景苗饰演）失败，被朝廷通缉追捕。无奈之下，楚留香去了鬼山庄，在那里发现了领头的老鹰（谷峰饰演）。幽灵山庄里隐藏着像楚留香一样陷入困境的英雄和专家。楚留香之后，独孤玫（杨志清饰演）和刘长杰（顾冠中饰演）相继抵达。经过反复的考验，老鹰终于相信了楚留香的忠诚。事实上，楚留香和八皇子策划了一场阴谋，将试图反叛的幽灵山庄的人抓获并绳之以法。在这个过程中，楚留香发现胆小如鼠、沉迷赌博的胡飞也是八皇子派来的卧底。他们两个一拍即合，互相照顾。经过一场混战，老鹰逃走了，直到今天，它的真实面目仍然未知。